第148章 轉機不就有了嗎？
第148章 轉機不就有了嗎？
陳程忽然提到對賭兩個字，讓沈露凝瞬間有些錯。
她抬頭看著陳程，疑惑的問：「你怎麼知道啊？具體情況我連子姍都沒說過。」
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「我猜的。」
陳程淡淡的說：「如果是自家經營遇到麻煩，沒必要總往羊城跑，最大的可能就是去見資方。」
沈露凝驚訝不已，不過想想陳程看問題總比一般人深，能看出來也不奇怪，
於是便坦誠的說：「確實是對賭協議的問題，我爸99年的四月份，從羊城那邊的天雲藥業手裡融了一筆錢用來擴大規模，當時跟天雲藥業簽了個業績對賭協議，
現在看來是完不成對賭條款了，正在跟對方協商解決方案。」
陳程問：「對賭協議是怎麼簽的？」
沈露凝說：「當時天雲藥業給了四千萬，占了25%的股份，當時約定是三年內的業績增長要達到百分之百，如果完成就相安無事，完不成就要觸發回購。」
陳程便問她：「回購條款是怎麼簽的？」
沈露凝回想了一下，道：「回購的話，需要支付六千四百萬，因為每年有20%
的年化回報率，三年利息就是兩千四百萬。」
陳程有些吃驚：「這個年化有點太高了吧？」
沈露凝無奈的說：「我爸當時覺得機會千載難逢，四千萬拿過來能做很多事情，肯定能完成對賭，現在看，確實有點太樂觀、太激進了。」
說到這，沈露凝嘆了口氣，感慨道：「對賭之所以完不成，就是因為這兩年業務不好做，業績沒達標，這種情況下又怎麼可能拿得出六千四百萬回購他們的股份，公司現在帳面資金一共也就一千多萬，剩下的四千多萬我爸和其他股東只能一起個人掏腰包補給他們，可是這個金額太大了，確實拿不出這麼多錢。」
陳程點點頭：「對賭協議說白了就像無感情基礎、全靠彩禮買來的婚姻，核心邏輯是很殘酷的，業績完成了，兩口子接著一起過；業績完不成，對方一定會落井下石，恨不得讓你淨身出戶。」
沈露凝這時又道：「現在他們現在給了兩個方案，一個是讓我們額外出讓20%
的股份給他們，提前終止對賭協議；第二個是他們出資五千萬，直接把公司剩下的股份全部買走。」
陳程眉頭微燮，仔細分析道：「第一種等於提前認輸，割地賠款；第二種就更狠了，直接把創始團隊趕走，關鍵你們三年前出讓25%，融資四千萬，估值就是一點六個億，現在還剩下75%的股份，他們只給五千萬，估值還不到七千萬，直接打了個四折，太狠了。」
「是啊！」
沈露凝喝了口啤酒，憤憤不平的說：「公司是我爸好多年的心血，他不想賣光股份把公司拱手讓人，所以就想在20%股份的問題上再談一談，如果對方接受15%，他可能立刻就簽合同了。」
「可是，他們的對接人非常強硬，一點也不願意讓步，他們就是認準我們完不成對賭協議，而且也不敢業績造假，要是業績造假的話，賠償更高，甚至還有法律風險。」
陳程又問：「如果到期完不成對賭，協議里會怎麼處罰？」
沈露凝道：「如果等對賭協議正式到期、確定我們對賭失敗，我們只有兩個選擇：要麼拿六千四百萬回購他們的股份，要麼他們出面把我們的股份賣掉，以此來補足他們六千四百萬的本金加收益。」
「前者是明碼標價，後者就有很多未知數了，方一賣不出什麼高價，那可能我們損失的股份要比20%要大得多，如果公司到時候只賣了八千方，他們拿走六千四百萬，我爸和其他股東加起來也就只能拿回一千多萬了。
陳程驚訝的問：「他們有領售權？」
沈露凝也很異：「這你都懂啊？」
陳程隨口道：「在書上看到過。」
沈露凝感嘆：「你之前不是得忙著高考嗎，怎麼還有時間看課外書。」
陳程笑笑：「我太愛學習了。」
所謂領售權，通俗來說無非就是當被投資人無法完成對賭條款，又無法兌付失敗賠償條件的時候，投資人有權把公司股份賣掉來挽回損失。
類似欠的貸款還不上，銀行有權拍賣欠款人的房產一樣。
如果投資人真啟用這個權利變賣公司股份，那公司的估值一般也就被砸的不像樣子了。
於是，陳程問她：「你跟叔叔去了這麼多次羊城，應該是想跟他們在20%股份的事情上談談空間吧？」
「對。」
沈露凝說：「我爸想控制在10%，最多不超15%，但他們態度很強硬，就20%，
少一個點都不行，而且還說20%的提議僅限十月份，要是拖到十一月，20%也不行了。」
陳程沉思片刻，問她：「對賭協議的最後期限是明年四月？」
沈露凝說：「三月三十一號。」
「明白了。」
陳程沉吟一聲，繼續問：「業務上確定沒機會翻盤了？」
沈露凝搖頭道：「我們的業務這一年多來很難做，因為我們主要是一些常見的中成藥沖劑和口服液，這些品類不需要投入什麼研發，也沒有專利保護，所以競爭也特別激烈，每個品類都有幾個膾炙人口的大品牌，我們也就在咱們省內有點銷量，而且這一年多其他大品牌都在電視上輪番做GG，尤其雲天藥業，他們的GG在咱們省內鋪天蓋地，搞得我們的銷量越來越差。」
陳程感嘆：「大的同行企業投資你們，還跟你們簽對賭協議，其實就是在這埋伏你們呢。」
沈露凝驚訝的問：「你的意思是，他們知道我們會輸？」
「對啊。」
陳程正色道：「他有能力讓你一定輸。你們拿了同行業巨頭的投資，還簽了對賭協議，就成了他們手裡著的麻雀，他說是活的就是活的，他說是死的，隨時捏一把就是死的。」
「說白了，有他們在，你們根本完不成對賭協議里的業績，因為一旦你做的不錯、有要達成目標的勢頭，他們就會直接投入大量資金跟你們競爭，最簡單的辦法就是給自己的競品投GG，甚至直接跑到你們的市場上投GG，再跟你打打價格戰，輕輕鬆鬆就能把你們的勢頭和收入打下去，最後順利收割你們。
「確實是這樣」
沈露凝感嘆道：「自從我們產線擴充、產能提高之後，天雲藥業的GG就打到咱們本省電視台來了，而且我們做的產品他們都做，終端售價也壓的很低，搞得我們一直很被動。」
陳程又問：「那你們現在的股權結構呢？除了叔叔和這個天雲藥業，其他股東持股多少？」
沈露凝回想一下，說：「幾個小股東一共持股22.5%，我爸目前還是控股的，
在52.5%。」」
陳程警惕的說：「他現在找你們要20%的股份，你們如果給了，那他就有45%
了，其他股東一共有22.5%，稀釋掉20%，差不多還有18%，這樣的話，他們根本不需要跟叔叔商量，只需要再從其他股東手裡收購6%，基本就完成控股了。」
「如果他們啟動拍賣程序，讓殼公司或者其他公司配合把股份買走，最後再收回來，也一樣能完成控股，所以你們要提前預防被他們控股的風險。」
沈露凝聽了陳程的分析，有些緊張的問：「那這樣的話，無論我們選哪種，
最後他們都會控股我們，對吧？」
「對啊。」
陳程點點頭，坦誠的說道：「商業競爭的盡頭是吞併，是大魚吃小魚，最後市場上只會留下幾個巨頭，其他的小品牌幾乎很難生存，要麼在夾縫中艱難求生，要麼被大企業收購，製藥行業也是一樣，將來肯定就是幾個巨頭把持絕大多數的市場，小品牌越來越難生存。」
陳程話說的很直接，因為他很清楚，這個道理，在日後的國產啤酒市場裡，
體現的淋漓盡致。
以前，每個人口百萬級的城市，都有自己的啤酒廠，而且很可能不止一家。
但是最後，都陸續成了某島、某花等大品牌的一員，做得好的，或許還能保住原本的品牌名，做得差的，自己的品牌名都沒了，單純淪為大品牌的一條生產線。
製藥公司，某種意義上也差不多。
尤其是中成藥，哪有什麼護城河？
就拿最簡單的板藍根沖劑來說，那款藥沒有專利，任何一家有資質的企業都可以生產。
那麼，當藥店有七八個甚至十幾個品牌的板藍根沖劑，並且價格相差不多時，人們肯定優先買耳熟能詳的大品牌，小品牌的生存空間只會越來越小。
想到這裡，陳程眼前一亮。
在復盤計程車指標行情走勢的時候，他就想到過，明年非典會在國內甚至全世界產生很大的影響。
在最為風聲鶴喉的時期，計程車司機的收入、計程車指標的價格，都會大受影響。
網吧、酒吧、歌廳、迪廳這些娛樂場所，到時候也會被要求停業。
但是，他忽然想到，非典時期，有一種被搶斷貨的藥品，那個藥品就是中成藥里的板藍根顆粒。
於是，他立刻問沈露凝：「凝姐，你們家生產的沖劑有哪些？」
沈露凝想了想，如數家珍般一個個的說：「感冒靈顆粒、小柴胡顆粒、雙黃連顆粒還有板藍根顆粒這些吧，都是市面上最常見的中成藥沖劑。」
竟然有板藍根？
那轉機不就有了嗎？