第337章 論借殼上市
「人家說的並沒錯，虧損的根結確實就在產品結構。」何葦平一邊幫蔣一帆盛著豬肺湯，一邊同蔣首義道。
蔣首義義憤填膺：「產品結構可以慢慢調，至於賣公司麼？」
「慢慢調……現在有時間給你慢慢調麼……」何葦平嗤笑一句。
蔣首義指了指門外：「我告訴你，那幫投資人眼裡沒有企業，只有工具！」
「企業不就是賺錢的工具麼？」何葦平十分平靜。
此話一出，蔣首義臉黑得跟黑炭一樣，也就在這時，蔣一帆終於明白為何父親總跟母親說「道不同不相為謀」。
企業確實是資本賺錢的工具沒錯，但若僅僅只是這樣，世界未免太過蒼白。
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「爸，也不一定非得賣公司，但咱們的盈利模式確實需要變一下，不能再依賴以量取勝了。」蔣一帆邊吃邊道，「目前市場上同質化產品比之前還嚴重，我們旗下的子公司60%都在虧損，而且……」
「怎麼？你也相信金權集團那種純資本家的話？！」蔣首義直接打斷了蔣一帆，「你記住，以後離那個叫王潮的遠一點，我從開始就不認為他是什麼好人，他們投資人沒一個好東西，唯利是圖，那小子的目的我再清楚不過，說什麼當下壓減產能的唯一路徑就是併購重組，什麼兩大集團一合併，低效產能就退出，他倒是想得好，說得好，哪有那麼容易？！那種投資人只會紙上談兵，一塊鋼材都造不出來！他無非就是想進一步控制我們集團！」
「哎喲！說得好像現在集團還是塊寶一樣。」何葦平邊說邊給蔣一帆碗裡塞了一塊大豬蹄子。
「這是家業，比寶還值錢！」蔣首義大聲呵斥道。
何葦平將筷子「砰」的一聲放在碗上，以更大的音量咆哮起來：「有本事朝那些股東吼啊！這麼多年只會在家裡撒野！好險帆仔沒有隨了你的爆脾氣，不然我們家……」
「我們家怎麼了？！你自己聽聽你剛才的語氣，你就一……」
「夠了！」蔣一帆突然皺眉一句，他不明白，為何父親在母親面前總無法克制情緒，他在別人面前，不是這樣的；而母親對父親總是冷嘲熱諷，她在別人面前，也不是這樣的。
父親雖然固執強硬，但在外是一個冷靜沉穩的人；母親雖然比較情緒化，但總歸也是通情達理之人。
可當父母回家面對彼此時，沒說上兩句話就會自然而然地變成另外兩個人。
蔣一帆受夠了這樣的家庭氛圍，他不想讓父母的衝突繼續，於是他將話題帶回起點道：「爸，通過重組確實能夠使得低效產能得到不同程度的削減。寶天鋼鐵跟我們的產品很類似，也是以板材為主，我們的板材產品占比高達75%，他們是60%，咱們兩家一合併，汽車板、家電板、鍍錫、鍍鋅板、電工鋼等市場占有率均可以達到50%至70%，這能極大削弱同質產品競爭。」
「可是……」蔣首義正要開口，不料蔣一帆接著道，「而且爸，具體數據我也仔細計算過了，合併後，咱們兩家高端汽車板的市場占有率大概能達到50%，無取向矽鋼52%，取向矽鋼65%，鍍錫70%，家電板大概在72%，我們只有達到這樣的市場占有率，才能擁有一定的定價權。」
蔣一帆認為，重組是正確的，也是必然的，但蔣首義方才嘴裡一直說的「賣公司」或許太過極端，可能還有別的解決方式。
作為新城集團未來的繼承人，蔣一帆的內心深處也極不願意將家業賣給外人。
只不過，大方向必須先要與父親達成一致。
蔣首義聽完蔣一帆的分析後，陷入了沉思，他明白兒子講的句句在理，對如今的鋼企而言，擁有鋼材價格的終端定價權，至關重要，因為這可以打破鋼材產品目前因惡性價格戰而無利可圖的局面。
只聽蔣一帆繼續道：「我想我師兄在參加這次股東大會前，應當是對寶天鋼鐵做過研究的。寶天雖然沒上市，可體量也很大，目前它具備92萬噸的冷軋矽鋼生產能力，其中取向矽鋼的產能為43萬噸；而我們的冷軋矽鋼產能是123萬噸，其中取向矽鋼產能為26萬噸。爸，合併以後的新公司，毋庸置疑會成為全國最大的矽鋼生產基地，這意味著我們對於上游供應商的議價能力也會瞬間增強，那些我們所需要的焦煤、廢鋼、鐵合金等原材料，同樣也會享受到這次合併的紅利。」
「帆仔，先吃口飯。」何葦平邊幫蔣一帆夾菜，邊把豬肺湯朝他跟前推了推，示意他趕緊趁熱喝。
可蔣一帆的目光依舊注視著蔣首義，沒有動筷子。
他希望自己可以說服父親，可以促成這次震驚業界的巨頭重組，不管用什麼方式，新城集團目前的狀況都不能再拖了。
當然，蔣一帆也明白如果重組，新城集團將面臨的嚴峻問題是什麼。
目前集團現金流枯竭，不可能有能力獨立吃下體量如此龐大的寶天鋼鐵；如果發行股份購買資產，按照目前二級市場低迷的股價，老股東的股權必須得稀釋很多才能湊足一部分資金，因為單價低，增發的股份數量自然就得大。
新城集團最終能吃進多少寶天鋼鐵的股權蔣一帆並不確定，畢竟對方不是上市公司，沒有公開財務數據，故對於目前寶天鋼鐵的整體估值，蔣一帆只能以新城集團自身的股價為參考做大致估算。
王潮雖然在股東大會上提出了重組這個自救的辦法，但也並沒有具體說明具體的重組方案。
但蔣一帆很清楚，沒有外來大金主的幫助，新城集團一定孤立無援。
畢竟一個連本身的老股東都想拼命減持股份的公司，如果突然在二級市場上搞股票增發，又有哪個投資人會願意巨資購買呢？
打破這個僵局的唯一希望，只能是王潮毛遂自薦的：金權投資集團。
金權投資集團確實不簡單，因為王潮介紹的這個最為合適的重組標的寶天鋼鐵，金權直接持股51.25%，秉承了該集團凡投資，必控股的操作慣例。
此時如果新城集團拿不出足夠的錢吃下寶天鋼鐵，那麼還有一種方法可以實現此次重組，這種方法就是新聞中經常提及的：借殼上市。
「先吃口飯，問題是想不完的。」何葦平朝蔣一帆重複道。
【投行之路課外科普小知識——借殼上市】
上市公司最大的優勢，就是能在證券市場上大規模籌集資金，促進公司規模的快速增長。
在我國，上市門檻較高，所以上市公司成為了一種「稀有資源」。
一般而言，「殼公司」所處行業大多為夕陽行業，股權結構較為單一，主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損。
我們知道新城集團是上市公司，而寶天鋼鐵是非上市公司。
一家公司即便順利上市，也不能保證往後的日子不會因為經營管理不善，產品競爭弱化而變成一家苟延殘喘的公司。
目前我國證券市場退出機制尚不健全，故很多這樣瀕臨死亡的公司在上面占著位置，於是這些公司就成了很多非上市公司的目標——殼。
如果我們要充分利用上市公司的「殼」資源，就必須對其進行資產重組。
舉例：寶天鋼鐵如果想達到借殼上市的目的，就得把自己的主要資產注入新城集團，作為交換，新城集團的股東要出讓自己對於新城集團的控股權。
看到這裡如果一些讀者還是不理解，繼續往下看幼兒園版解釋：
我們把資產和公司都看成孩子，孩子們正在打擂台。
新城集團是蔣首義的孩子（取名孩子A）；
各種優質生產線是寶天鋼鐵的孩子(取名孩子B)。
寶天鋼鐵想讓自己的孩子B上台打比賽但是沒資格，於是盯上了蔣首義。
由於蔣首義的孩子A在台上各種被打，奄奄一息，於是寶天鋼鐵與蔣首義商量道：「老哥，你想不想我的孩子B來救救你的孩子A?如果想，你就得把孩子A的控制權給我。因為按照目前的情況，只有我的孩子B跟你的孩子A在一起才能合力抵抗其他人，否則你的孩子A接下去肯定被打死，你干不干？」
如果蔣首義答應，那麼孩子A和孩子B都可以站在資本市場這個萬眾矚目的台上，而寶天鋼鐵通過這次交易，讓孩子B間接上了「台」，同時也擁有了孩子A和孩子B的控制權。
蔣首義犧牲控制權，但他確實讓孩子A繼續在台上活了下去。
以上的交易過程，即為「借殼上市」。