第801章 華邦電子
第801章 華邦電子
6月13日，台北圓山飯店旁的私人俱樂部包廂內。
暖黃的水晶燈透過磨砂玻璃，將空間襯得格外私密。
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窗外是雨後初晴的台北街景，霓虹初上，伴隨著夕陽，勾勒出這座城市的繁華。
而包廂內的空氣，卻像是被凝固的晶圓，要嚴肅很多。
長桌兩端，壁壘分明。
一側是來自美國的財團代表人物克萊德·奧康納，別看他衣著簡約，沒有任何對外頭銜，可代表恩斯特這簡單的幾個字，就足以讓在場所有人不敢有半分輕慢。
在他的身旁，是台積電資深研發處長，堪稱寶島半導體行業的技術大拿，深耕晶圓製程研發十餘年，對寶島半導體的潛規則、技術壁壘、產業鏈布局了如指掌的梁孟松。
不過他已經遞交了辭呈，選擇加入了恩斯特即將註冊的新公司，無關ce的職位和更高的薪資，純粹是為了一份被尊重的體面。
在台積電的這些年，他自認自己的才華和貢獻不輸給任何人。
他不想再出現在自己不知情的情況下，被發布人事調整命令。
不想再出現，在自己出差歸來時，辦公室被拆分給了四位工程師。 不想再出現，在自己的研發即將突破時被調離總部派往歐洲，辛苦鑽研的成果最終被他人坐享其成，摘了桃子。
這些委屈，才是他毅然轉身，遞交辭呈的原因。
此刻，梁孟松正低頭翻看著手裡的關於華邦電子的技術資料，指尖在8英寸晶圓廠的參數上輕輕划過，眉頭微蹙。
他比任何人都清楚，華邦的技術實力雖然不及台積電，但0.25μm製程足以滿足當下中低端晶片的生產需求，更重要的是，華邦的產能冗餘的潛力巨大，只要調整業務結構，就能快速適配恩斯特的產能需求。
「華邦的8英寸廠工藝成熟，良率穩定在85%以上，比同期的茂矽、旺宏更具優勢，」梁孟松低聲對克萊德說道「但他們的製程研發投入不足，0.18μm製程還在實驗室階段，這是我們收購後需要重點補強的地方。」
克萊德微微點頭，沒有接話，目光轉向長桌另一側，他在寶島聘請的顧問團隊。
核心人物是前工研院半導體研究所所長陳敬宏，一個頭髮花白，面色沉穩，深耕寶島半導體行業三十餘年的寶島半導體領域的活化石。
而在陳敬宏的身旁，是美林證券亞太區副總裁張世豪，西裝革履，神情幹練，完全是華爾街精英裝扮。
沒有多餘的寒暄，桌子上攤開的各種資料，都是關於寶島華邦電子公司的各種信息和寶島本地的相關法規。
一季度的財報、股權結構表、寶島外資併購法規手冊，以及一份華邦核心資產清單。
克萊德抿了一口咖啡，放下咖啡杯的瞬間，出口說道「各位，三天時間已過，今天請大家來，就是要敲定收購華邦電子的完整方案。」
這就是恩斯特準備的後手之一，既然光刻機廠商拒絕向他售出產品，那他就自己研發光刻機。 既然晶圓加工廠拒絕為他代工，那他就收購晶圓廠。
而華邦電子，就是他尋找的最優選擇。
1999年的寶島晶圓代工市場，是台積電和聯電的天下沒錯。
二者相加，占了全球六成的晶圓代工業務。
可占據六成晶圓代工業務，不代表他們手裡就有全球六成的光刻機數量。
就比如華邦電子，作為寶島第三梯隊的特色廠商，既有自己的ram和flas產品線，又有8英寸晶圓廠和0.25μm製程技術。
如果不是自己的產品占據了大量的產能，以華邦電子擁有的光刻機數量，它的純代工市場份額，可以輕鬆突破全球3%的市場份額。
收購這家企業，不僅能進一步豐富ram和flas產品線，也能在自己的光刻機沒有研發出來前，徹底滿足旗下各類晶片生產的產能問題。
更重要的是，它沒有台積電、聯電那樣的政府背景和複雜的股權綁定，收購阻力相對較小。
所以在恩斯特返回北美，克萊德·奧康納就聽從他的指揮，秘密來到了寶島，組建了這個顧問團隊，同時也在挖掘梁孟松。
現在這個恩斯特親選的未來晶圓代工和光刻機產業的負責人都點頭肯定了，那就沒有什麼好說的了，他現在需要做的，就是制定一個方案，如何在合規的前提下，以最低的成本拿下控制權。
克萊德·奧康納的目光率先看向了陳敬宏，這個老人在寶島半導體行業的話語權和地位，可以說是少有能及的。 台積電是怎麼成立的，是誰成立的？
不是張忠謀，是小蔣成立的。
1971年石油危機後，寶島百業蕭條，紡織業基本全部倒閉。
那個時候小蔣就想說，這麼一個石油危機，所有經濟都變成了這樣。
如果再來一次，對於寶島經濟的打擊簡直是不敢想像。
所以在十大產業之後，就需要再發展一些其他的產業，找到寶島下一個支柱產業。
於是就讓他的主任秘書費驊去想辦法找到這樣一個支柱產業，具體是什麼產業，誰都不知道。
費驊以前是上海交通大學畢業的，就找到了他當時的老同學，在美國rca公司裡頭當半導體研發主任的潘文淵。
費驊就是通過潘文淵，第一次聽到了半導體，第一次了解了半導體。
然後在費驊的支持下，1973年，寶島工研院成立。
而陳敬宏，就是當時工研院的第一批老人，還是擔任的副院長頭銜。
當時工研院的職責，就是把寶島的那些高校生，一批批的送到美國，學習半導體的知識。 本來是打算讓潘文淵回來，領導台積電的。
可潘文淵說，他是搞研發的，最好是請一個搞製造業的來領頭，就給婉拒了，然後他就推薦了張忠謀。
可那個時候張忠謀是德州儀器的副總裁，根本就不打算辭職去寶島領導一個新公司。
是後來張忠謀從德州儀器離職，混的不好，才想起來寶島的邀請。
他就是一個光杆司令，是工研院的這些研究員成就了台積電，而不是張忠謀。
在商界，張忠謀是帶領台積電勢如破竹發展的靈魂人物。
可在技術行業，整個寶島被人尊重的是陳敬宏這些當初破除萬難，為寶島培訓了一大批半導體人才，給了寶島半導體行業發展土壤的一代人。
「以陳所長對華邦的情況了解，先給我們詳細介紹一下華邦目前的情況吧，這是我們制定方案的基礎。」
陳敬宏放下手中的茶杯，看了一眼桌子上他帶來的資料，開口說道「華邦電子1987年由焦佑鈞創辦，背後是華新麗華集團，焦家是實際控制人。」
「截至到1999年一季度，華邦的股本約60億新台幣，總市值大概在270億到330億新台幣之間，折合成美元，大概8到10億美元，這個估值在當前的半導體周期下，屬於合理水平，沒有明顯泡沫。」
「股權結構是我們收購的關鍵突破口，焦家通過華新麗華集團持有華邦22%到25%的股份，是第一大股東，但這個持股比例並不絕對，沒有達到絕對控股的程度，這給了我們可操作的空間。」
「日本東芝持有5%到7%的股份，是戰略股東，同時也是華邦ram技術的唯一授權方，華邦的ram架構完全依賴東芝，沒有自主研發能力，這是華邦最大的命門。」 「除此之外，寶島本土法人和金融機構持有約15%的股權，主要是開發銀、建華等銀行，這些機構的持股相對分散，且更看重投資回報，只要我們能給出合理的價格，大概率會選擇出讓股份。」
「至於外資機構，包括歐美基金和ar存托戶，大概持有12%到15%的股權，這部分股份流動性強，容易在二級市場吸納。」
「最後剩下的40%左右的股權，都是散戶和公司內部人員持有，股權高度分散，難以形成統一的話語權，只要我們拿下焦家和主要機構的股份，就能掌控全局。」
然後他談到了華邦的經營狀況，雖然文件上都清晰註明了，但他要讓對方知道，對方的顧問費可沒有白花。
「華邦目前的營收主要依靠ram業務，去年的營收約1350億新台幣，淨利潤大概23億新台幣，pb在2.8到3.2倍，pe在11到13倍。」
「它有兩座晶圓廠，一座6英寸廠，主要生產0.6μm到0.35μm製程的產品，以低端邏輯晶片和消費電子晶片為主。」
「另一座8英寸廠是主力，生產0.35μm到0.25μm製程的ram、flas和少量邏輯代工產品，總產能大概4萬片每月，其中15%到20%的產能開放給外部客戶做代工。」
「其實主要還是人才，收購了華邦，就能夠彌補你們在晶圓代工領域的任何人才。」
梁孟松這時也補充道「我了解華邦的代工團隊，有不少是從台積電和工研院出來的，技術功底紮實，只是缺乏先進位程的研發投入和訂單支持。」
「只要注入資金、技術和設備，華邦的代工技術和產能都可以快速提升，成為台積電和聯電的強力追趕者。」
陳敬宏看到克萊德微微點頭，繼續說道「但華邦的弱點也同樣明顯，而且每一個都可能成為你們收購後的隱患。」
「首先是技術過於依賴東芝，沒有自主的ram架構，一旦東芝撤資或停止技術授權，華邦的ram業務將面臨滅頂之災。」 陳敬宏消息靈通，對於恩斯特在日本吃了閉門羹的事情有所耳聞。
如果是整個日本半導體行業協會和恩斯特作對，那麼收購華邦後，東芝作為日本半導體行業協會的核心成員，很可能會受到影響，進而停止對華邦的技術支持。
「然後就是業務結構太過單一，過度依賴ram。」
「現在全球ram市場正處於巔峰期，價格持續走高，但半導體周期的規律眾所周知，高峰之後必然是低谷，不出一到兩年，ram價格大概率會崩盤。」
「這是焦家目前最擔心的問題，也是我們說服焦家出讓股份的關鍵突破口，可也是你們必須要面對的難題。」
「最後，就是管理團隊效率不高。」
「焦佑鈞的主業在華新麗華集團，半導體並不是他唯一的重心，他對於華邦的管理投入有限，導致華邦的決策流程繁瑣，研發投入不足，在代工業務上始終跟不上台積電和聯電的步伐，這也是焦家有套現離場意願的核心原因。」
「技術授權和產能周期的問題倒是不用擔心」聽完陳敬宏的分析，克萊德臉上沒有絲毫波瀾，一點都不在乎這兩個難題。
這兩個問題的本質其實就是一個，那就是消化產能。
他知道，恩斯特收購華邦，是為了幫助自己的產能。
只要他新創立的手機品牌能夠實現市場份額的突破，華邦自然也不缺訂單，也就沒有所謂的ram周期的問題。
要是恩斯特的手機品牌折戟，華邦這點損失，又算得了什麼呢？ 既然華邦的弱點可以規避，那接下來重點討論的問題就是如何規避監管，拿下華邦的控制權。
克萊德·奧康納的目光轉向張世豪的團隊。
張世豪看了一眼自己身旁的一位美林的人員，對方心領神會的推了推鼻樑上的眼鏡，開口說道「根據1999年寶島的相關法規，半導體屬於戰略行業，外資直接持股比例不能超過49%，如果超過這個比例，需要向投審會提交專案審查，審查周期至少需要3個月，而且被否決的風險很大。」
「另外，根據《外國人投資條例》，如果外資直接收購一家上市公司超過20%的股份，必須進行公開要約收購，這是硬性規定，無法規避。」
「公開要約收購需要向全體股東發出要約，價格必須高於市場均價，這會增加我們的收購成本，同時也可能引發其他機構的搶籌。」
這就是克萊德·奧康納會找美林證券來合作的原因，在寶島，美林的業務的規模是華爾街做的最好的。
他很清楚，時間緊迫，必須儘快拿下華邦，為恩斯特解決產能方面的問題，不能在收購上浪費太多時間。
皺了皺眉，他看向了張世豪問道「你們有什麼方案？」
「具體來說。」張世豪微頓一下，思考後說道「我們可以搭建兩層馬甲架構。」
「第一層，由你們在維京群島等多地註冊一家a公司，然後由這家公司在寶島設立子公司寶島a，主要負責在二級市場悄悄吸籌，持股比例控制在10%以下，不觸發披露要求。」
「然後你們可以在香港註冊一家投資公司b，由這家公司在寶島設立子公司寶島b，主要負責與焦家進行大宗交易，以及後續的董事會結盟。」
「這樣一來，表面上看，寶島a和寶島b的合計持股比例控制在49%以內，完全符合外資監管要求，而實際上，我們可以通過表決權委託、可轉債等方式，實現對於華邦的實質控制。」 「這樣即既規避了監管紅線，又能實現實質控制。」
克萊德·奧康納明白了，就是在股權上，不要求控股。
但在實際控制權，投票權上，可以聯合焦家，通過可轉債，委託投票權的方式，實現對華邦電子的控制。
焦家別看占股比例不高，可對於華邦持股員工的影響力可不小。
如何讓這些員工向支持焦家那樣，把投票權委託給自己，這才是關鍵。
所以接下來，如何與焦家談判，就成為了關鍵。
「對於搞定焦家，你們有什麼意見?」
張世豪回答道「根據我們的了解，焦佑鈞目前最關心的有三點，一是套現價格，二是華邦的未來發展，三是他個人的地位。」
「所以我們在談判時，可以根據這三點給出足夠有吸引力的條件。」
「我的建議是，對焦家持有的22%到24%的股份，我們可以採取大宗轉讓+表決權委託的方式。」
「轉讓價格方面，給出15%到20%的溢價，這個價格遠高於市場價格，足以打動焦家。」
「轉讓比例方面，我們先收購15%到18%的股份，剩下的5%到7%，由焦家繼續持有，他們可以選擇賣或不賣，並且我們給出現在的收購價格作為保底。」 「但必須簽訂表決權委託協議，將這部分股份的表決權和持股員工的表決權都委託給我們，這樣一來，我們不僅能獲得大量股權，還能掌控焦家剩餘股份和內部持股員工的表決權。」
「而對於我們來說，幾乎沒有損失。」
克萊德·奧康納點了點頭，認可了對方的這個方案。
如果說真的有損失，那就是以後華邦發展的好了，恩斯特少了這部分股權帶來的收益。
可收購華邦，是戰略目的，是為了解決晶片產能問題，而不是投資。
但對焦家來說就不一樣了，股票的價值有了保底，未來還有機會獲得更高價格的增加。
這就相當於一筆根本不會虧本的投資，還是擁有無限收益的想像空間的那種。
「至於華邦的未來發展和他的個人地位，我們可以向焦家做出承諾。」張世豪見克萊德·奧康納點頭，繼續說道。
「收購後，華邦的總部和生產基地仍然留在寶島，不遷廠、不裁員，甚至可以承諾擴大產能，增加就業，這能降低寶島政府和公眾的牴觸情緒。」
「然後聘請焦佑鈞擔任華邦的名譽董事長，保留他在公司的一定話語權和分紅權，滿足他的個人訴求。」
陳敬宏這時也出聲補充道「焦佑鈞這個人，性格比較謹慎，但是很看重面子。」
「我們在談判時，要給足他尊重，會事半功倍。」 克萊德·奧康納沉默思索了片刻，覺得沒有什麼問題後，問道「你們制定的收購計劃是什麼樣的？」
「我們的收購計劃分為三個階段，分別是準備期、突襲+結盟期，最後就是經營權接管期。」
「準備期大概3個月，主要是搭建馬甲架構、籌集資金、在二級市場吸籌；突襲+結盟期大概1個月，主要是與焦家簽訂大宗交易協議、進行公開要約收購；經營權接管期大概3個月，主要是改組董事會、進行業務重組。」
「不行。」克萊德出聲拒絕了美林制定的收購計劃，他伸出兩根手指說道「兩個月，華邦的收購必須完成。」
張世豪和在場的顧問們都露出了驚訝的神色，張世豪連忙說道「這恐怕有些困難，這會讓收購的時間縮短一半。」
經營權接管期不算，前兩個階段原本四個月的時間減少了一半。
「我擔心的是，如此短的時間，在二級市場吸籌時，會不會被其他機構發現，導致股價上漲，增加我們的收購成本？」
「價格不是你們需要考慮的事情。」克萊德霸氣回應，不容置疑地說道「即便是多花幾億美元，也必須在兩個月內拿下華邦，你們需要做的，就是優化流程，加快節奏，排除一切阻礙，確保收購順利推進。」
張世豪則暗暗咋舌，心說那位大亨是多麼的看好手機業務呀。
先是收購一眾手機核心供應商，後又進入手機整機業務。
現在人家在產能上卡你，你直接就要收購晶圓代工廠，解決產能問題。
這前前後後加起來，光是收購的資金，就超過了百億美元了吧，有錢也不是這麼玩的呀。 不過客戶的需求就是上帝，張世豪暗自驚訝後，立刻表態道「我們可以將準備期和突襲+結盟期同步推進，一邊搭建馬甲架構、籌集資金，一邊在二級市場吸籌，同時啟動與焦家的談判，最大限度地節省時間。」
「具體來說，我們可以分成三個小組，同步推進工作。」張世豪快速梳理著思路。
「第一小組，由律師牽頭，負責搭建馬甲架構，梳理合規流程，準備投審會的申報材料，確保所有操作合法合規，這個工作爭取在10天內完成。」
「第二個小組，由貴方的財務負責人和我來牽頭，負責籌集資金、在二級市場吸籌，每天吸籌比例控制在0.1%到0.3%，完成15%左右的吸籌目標的同時，儘量控制吸籌價格。」
「第三個小組，由陳所長牽頭，負責與焦家談判，爭取在30天內簽訂大宗交易協議和表決權委託協議，同時啟動公開要約收購的相關準備工作。」
「我可以加入第三小組，協助與焦家的談判。」梁孟松這時候說道「我在寶島半導體行業打拼多年，對焦佑鈞的性格算是了解，也和他打過交道。」
「而且我熟悉華邦的技術團隊，能夠在談判中更好地闡述我們的技術規劃和發展願景。」
「很好，」克萊德·奧康納點了點頭「梁先生加入第三小組，我很放心。」
「不過在這之前，我需要你和我先飛一趟美國。」